采购HPV疫苗引纠纷 法院驳回"逆向人格否认"诉请

　　迈康公司与太和妇产医院签署《HPV疫苗服务协议》，约定迈康公司从太和妇产医院采购100套HPV9价宫颈癌疫苗接种服务套餐，在迈康公司平台销售，迈康公司依约向太和妇产医院的子公司太和乾承公司支付508000元，后太和妇产医院仅提供28套疫苗首针接种服务，余72套无法提供。

　　迈康公司诉至法院，要求确认案涉协议解除、太和妇产医院退还款项460586元、太和乾承公司共同（连带）承担460586元。海淀法院经审理，判决支持迈康公司前两项诉请，驳回迈康公司第三项诉请。

　　迈康公司诉称，其与太和妇产医院于2021年签署《HPV疫苗服务协议》，约定迈康公司从太和妇产医院采购100套HPV9价宫颈癌疫苗接种服务套餐（每套疫苗三针，赠送超声波洁牙），在迈康公司平台销售，每套单价为5080元，共计508000元；迈康公司依约向太和乾承公司支付508000元，至2021年12月太和妇产医院提供28套首针接种服务，余72套无法提供。太和妇产医院系太和乾承公司的唯一股东。

　　2022年6月30日，迈康公司向太和妇产医院发出退款通知书未获回复，故起诉请求：1.确认迈康公司和太和妇产医院签署的HPV疫苗服务协议于2022年7月11日解除；2.判令太和妇产医院退还迈康公司已支付的款项460586元。3.判令太和妇产医院、太和乾承公司共同（连带）承担第二项诉求的费用。

　　被告太和妇产医院辩称：认可与迈康公司存在案涉合同关系，太和妇产医院无法履行合同，同意协议在2022年7月11日解除，且应向迈康公司退还已支付的款项460586元。迈康公司打款时，太和妇产医院的账户被其他诉讼冻结了，故打款到太和乾承公司账户。不同意太和乾承公司就迈康公司主张款项460586元承担连带责任。

　　被告太和乾承公司未到庭参加诉讼，其提交书面意见称，迈康公司和太和妇产医院签订协议期间，太和妇产医院的账户处于冻结状态，太和妇产医院委托太和乾承公司代收相关费用，协议中服务内容由太和妇产医院提供。

　　法院审理后认为，根据案涉合同约定，若太和妇产医院无法提供首针接种服务，迈康公司有权单方终止协议，并要求退还未完成疫苗的款项。太和妇产医院于2022年6月1日停诊，无法再履行合同义务，迈康公司于2022年6月30日向太和妇产医院发出《退款通知书》，并主张单方解除协议，太和妇产医院在2022年7月11日收到《退款通知书》，同意案涉协议于2022年7月11日解除。故法院确认案涉协议于2022年7月11日解除。太和妇产医院应向迈康公司退还未完成疫苗的款项，即460586.6元。

　　另，迈康公司主张太和乾承公司就太和妇产医院应向其退还的款项承担共同（连带）清偿责任，认为案涉合同中约定太和妇产医院的收款账户系太和乾承公司的账户，二者存在混同。太和妇产医院称，系因当时其公司账户因诉讼被冻结，太和乾承公司亦称，因太和妇产医院账户处于冻结状态而受委托代为收取相关费用。迈康公司在签订合同时亦认可该项交易安排，且将款项支付至太和乾承公司账户。

　　法院认为，迈康公司实为主张太和妇产医院和太和乾承公司存在混同，且应适用法人人格逆向否认，但并未提举证据证明二者存在混同，亦未证明太和妇产医院系为了逃避债务将资产转移至太和乾承公司，并导致太和妇产医院自身偿债能力不足，且严重损害迈康公司利益，故法院对于迈康公司的该项诉讼请求不予支持。

　　宣判后，各方当事人均未上诉，该判决现已生效。

　　法官说法

　　法人人格否认系在股东滥用有限责任制度的条件下，通过否认法人独立人格，矫正股东、公司及债权人之间的利益。法人人格否认包括纵向人格否认、横向人格否认和逆向人格否认。本案系涉及逆向人格否认的典型案例。鉴于案涉合同当事人对于合同的履行、解除均无异议，本案争议焦点问题系太和乾承公司作为子公司，应否对其唯一股东太和妇产医院的案涉债务承担共同（连带）清偿责任。为此，需要明晰逆向人格否认的适用条件和举证责任分配原则。

　　关于逆向人格否认尚缺乏明确的法律规定。相较于纵向人格否认，逆向人格否认一般系股东的债权人起诉股东及公司，要求股东偿还债务且公司为股东的债务承担连带责任。对于要求适用逆向人格否认的诉请，不宜以缺乏法律依据为由驳回，应依据现行公司法第二十条第三款的规定，判断应否适用。其适用应满足以下条件：一是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任；二是股东的滥用行为的目的是为了逃避自身债务；三是股东的滥用行为导致债权人利益严重受损。逆向人格否认牵涉公司善意股东以及公司债权人的利益，故对其适用应采取审慎和谦抑的态度。

　　如主张适用逆向人格否认，股东的债权人应当提供初步证据，证明股东存在诸如人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等滥用行为的表征，且该行为系为了逃避自身债务等目的，导致股东与公司人格混同，股东丧失债务清偿能力并给股东的债权人造成严重损害。

　　本案中，股东的债权人虽能证明公司代唯一股东收取合同款508 000元，但不足以证明股东与公司财务混同不可分，亦未证明股东不能清偿案涉债务，严重损害债权人利益，故法院对于其要求适用“逆向人格否认”的诉请予以驳回。

　　（文中人物均系化名）

文字：曾  竞、李红辉

编辑：黄  敏

审核：袁  野